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從騰訊老干媽事件看假章旅游合同效力

更新日期:2020/8/10 人氣:
導讀: 前段時間,老干媽公司名下價值1624.06萬元的財產被騰訊請求法院查封凍結,起因是老干媽在騰訊投放千萬元老干媽廣告后拒絕支付騰訊款項。而后被爆出老干媽對此事并不知情,是有3人偽造了老干媽的...

導讀:
   前段時間,老干媽公司名下價值1624.06萬元的財產被騰訊請求法院查封凍結,起因是老干媽在騰訊投放千萬元老干媽廣告后拒絕支付騰訊款項。而后被爆出老干媽對此事并不知情,是有3人偽造了老干媽的印章與騰訊簽訂的合同,引起了大家的廣泛關注。
 
   其實,在旅游行業中,也經常存在用假章簽訂合同的行為。不論是這一次的老干媽事件還是旅游行業中發生的此類假章事件,從法律上來說本質是一樣的,假章簽訂的合同是否有效?是否需要履行合同義務?什么情況下可以要求被偽造印章的主體負責?本文將會一一作答。

   為便于解答用假章簽訂的合同是否有效的問題,本文將主體分為三個:一是偽造人(即用假章簽合同的人),二是被偽造印章的主體(也即本案中的老干媽),三是與偽造人相對應的合同相對方(也即本案中的騰訊)。

    在現實生活中,假公章又被稱為“蘿卜章”,具體是指私刻、偽造、變造或作廢的公章。因使用假公章簽訂合同而引發的糾紛并不少見。那么使用假公章簽訂的合同就一定無效嗎?答案是不一定。是否有效,要根據具體情況進行判定。

一、需要看騰訊是否知情
若騰訊在簽訂合同時知曉假章的情況,則即使是偽造人用假章簽訂的合同,合同內容也是協商一致之后達成的,仍然屬于雙方真實的意思表示,除非損害了國家、社會公共、集體、第三人的利益或者掩蓋非法目的,合同在偽造人與騰訊之間當然是有效的。

需要注意的是,這種情形下,基于偽造人與騰訊均知情,因此合同僅約束偽造人和騰訊。對于老干媽來說,除非老干媽有真實授權,否則該合同與老干媽無關,老干媽并不對偽造人和騰訊簽訂的此合同承擔責任。

二,若騰訊不知道合同對方的章是偽造的,需要分以下情況:
第一,老干媽對偽造的情況是知情的
若老干媽對偽造的事實知情并且不阻止偽造人的行為,或者實際上老干媽有授權偽造人簽合同,則偽造人僅為老干媽的代理人,表明偽造人有權代理老干媽簽訂合同,合同原則上直接對老干媽與騰訊發生法律效力。

此時,老干媽應當對偽造人的行為負責,受到偽造人簽訂的合同的約束,騰訊當然可以要求老干媽履行合同義務。

第二,老干媽對偽造的情況并不知情
這種情形是目前被大家所了解到的一種情況,即騰訊與老干媽對假章的事情均不知情,這時合同是否有效需要區分不同的主體。

1、合同在偽造人與騰訊之間是否有效
根據法律規定,一方在簽訂合同時若存在欺詐行為,使對方違背真實意愿,則被欺詐一方有權請求法院變更或者撤銷該合同。在本案中,騰訊表示事實上是想與老干媽合作,簽訂合同,但卻被偽造人欺詐。此時,合同在騰訊與偽造人之間是有效的,但是騰訊作為被欺詐一方,有權請求法院撤銷該合同,使合同歸于無效,或者讓合同繼續有效,主張偽造人承擔合同義務,支付款項。

2、合同在老干媽與騰訊之間是否有效
在老干媽與騰訊均不知曉加印章的情形下,偽造人簽訂的合同是否對老干媽生效呢?我們法律上有個術語叫“表見代理”,若偽造人的行為構成表見代理,則老干媽應當受到偽造人與騰訊簽訂的合同約束。若不構成,則合同不能約束老干媽。

   《合同法》當中規定,行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后,以被代理人名義訂立合同,相對人有理由相信行為人有代理權的,該代理行為有效。

   放在本案中,即偽造人雖然沒有得到老干媽的授權,但是其以老干媽的名義與騰訊簽訂合同,并且騰訊有理由相信偽造人有權簽訂合同的,該合同對老干媽有效。

    這其中最關鍵的問題就是什么是“有理由相信”?偽造人偽造了看起來很像真實的老干媽印章當然不能構成“有理由相信”。無論是騰訊還是其他公司,當然不可能僅因為一個看起來很像真的印章就與其合作,這也不符合常理,而是需要盡到審慎審查和合理的注意義務。
合作過程中,對接人的身份和合作慣例、是否有實際履行合同都尤其重要,可以在某種程度上形成有授權的表象,讓人很難產生懷疑,就構成了此處的“有理由相信”,從而使被偽造印章的主體履行合同義務。

    比如在旅游行業中,與分公司的負責人談公司之間的合作,由于負責人這一特殊身份,一方面可以認為是公司職務行為的體現;另一方面從權利外觀上判斷,合作方在與負責人訂立合同時,沒有能力去甄別合同上加蓋的公司印章是否真實,基于對企業登記主管行政機關的登記行為的信賴,足以有理由相信作為分公司的負責人,其能夠代表分公司,并與之從事交易。

   或者對接人是經常合作的對方公司工作人員,比如銷售,比如經理。雙方有通過該工作人員簽訂合作協議的慣例,或者公司直接指定該對接人來負責某個項目的合作等。通過與該公司工作人員簽訂的合同,即使是假章,能夠讓合作方相信該工作人員有權簽訂相關合同的,也應當視為表見代理。

    再或者,雖然簽訂合同的是假章,但是對方公司已經以實際行為,履行了假章簽訂的合同的義務。被偽造印章的公司依據偽造人簽訂的合同在履行自身的義務,此時的履行行為若結合相關證據,足以讓合作方有理由相信偽造人是得到了相關授權,即便合同上加蓋的印章虛假,也可認定為表見代理,使其承擔責任。
 
    因此,用假章簽訂的合同,不一定是無效的。這不僅是民法誠實信用原則的體現,也是為了維護交易安全。

    對于旅游企業來說,下屬人員私刻印章用來對外簽訂合同的情形屢見不鮮,若內部管理不當,因此帶來的債務存在由企業來承擔的風險。公司在日常管理中,一定要規范公章管理,切忌為了方便商業活動的開展,刻制多枚公章;避免出具空白授權委托書;發現他人私自公司公章的,應及時報案。以防范公司公章被濫用而“被承擔”法律責任。此外,在與相對方簽訂合同時,一定要盡到審慎審查義務,除認真核驗公章的真偽外,還應查看授權委托書等,防止行為人偽造公章,冒充相對方,導致合同無效,使自身利益受損。在此也建議各涉旅企業,完善內部管理制度和對外合作程序。

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